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交易对方终止框架协议,600490鹏欣资源72.78亿并购急刹车

〖 2018-08-10 〗 阅读 117 次 收藏 收藏夹回 个股 列表 】 【 返回资讯首页


交易对方终止框架协议 鹏欣资源72.78亿并购急刹车
2018年08月10日 02:51 证券时报


  证券时报记者 王一鸣

  停牌近四个月、原定于8月9日召开重组说明会的鹏欣资源突然宣布该会议取消。

  “确实比较突然,8号晚公司收到一份对方全英文的函件,该披露的信息都披露在公告
中了。”公司相关人士8月9日当日向证券时报·e公司记者阐述。

  至于取消说明会的原因,鹏欣资源表示,因公司与交易对方在交易的重要条款上存在较
大分歧,公司于8月8日晚收到交易对方终止《框架协议》的函件,本次重大资产购买是否继
续进行出现重大不确定性。

  至于具体是何重要条款存在较大分歧?上市公司未在公告中明确答复。

  “公司将尽快就相关情况与交易对方进行沟通,最终确认是否继续推进本次重大资产购
买。”鹏欣资源称。

  7月14日披露的重大资产购买预案显示,根据《框架协议》,鹏欣资源拟支付现金收购
交易对方MEL持有的ARS100%的股权。标的ARS100%股权交易对价将不超过11亿美元(基于企
业价值13亿美元),折合人民币约72.78亿元。资金来源为公司自有资金和公司通过其他法
律法规允许的方式筹集的资金。

  据披露,公司拟收购的ARS公司持有PT AR95%的权益。PT AR下属Martabe金银矿在地理
位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。第一,Martabe 金银矿
位于全球著名的金矿地区Sunda-Banda Arc,金、银、铜储量丰富,产量超过30万盎司/年。
第二,标的公司拥有国际先进的矿山运营模式,通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发
电站,使运营效率和生产能力领先行业水平。第三,标的公司拥有数十年印尼工作经验、丰
富的行业经验和较为稳定的管理团队。

  鹏欣资源认为,上述交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力,有望和公
司2018年完成收购的奥尼金矿产生联动效应,强化上市公司的黄金板块业务。

  不过,本次并购交易并非没有隐忧。7月27日,上交所曾向公司下发相关问询函,就交
易可能存在的风险、以及交易的评估与作价提出疑问。

  具体来看,预案披露,根据印尼政府2014年第77号令、《工作合同》以及《工作合同变
更协议》,外国投资者在PTAR中所能持有的最大股比为49%。此外,根据PTAR与印尼矿业主
管机构签订的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同变更协议》的要求,2022年4月24
日以前,ARS必须将其持有的部分PTAR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体,以
使得ARS持有的PT AR股权降低到49%以下(即预案所称本土化稀释条款)。

  上交所要求公司补充披露:1、上述规则出台的具体背景,其实质要求是最高股比限制
还是控制权限制;2、股权转让后,是否将导致上市公司丧失对标的资产的控制权;3、在存
在本土化稀释条款的前提下,交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营
性资产”的相关规定。

  其次,收购资金来源亦是关注焦点。本次收购为全现金收购,预估作价不超过11亿美元
(合人民币72.78亿元)。公司预计以自有资金及筹集资金支付交易对价,其中可能包括相
关并购贷款。根据公司2018年3月31日披露的财务数据,公司总资产为77.94亿元,其中流动
资产39.56亿元,货币资金14.38亿元,期末现金及现金等价物余额为8.57亿元。

  上交所指出,本次收购支付的对价与公司资产规模相比,体量巨大。需公司补充披露:
1、收购的筹资计划,自有资金及自筹资金的支付比例;2、对于并购贷款,目前是否已有商
谈方,具体的筹资安排;3、结合上述情况,说明公司是否具有足额支付能力;4、结合贷款
情况、前期奥尼金矿持续投入情况,说明对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响。

  再则,预案披露,本次交易的交易对方MEL为一家注册在香港的私人有限公司。上交所
要求公司穿透披露MEL至最终出资人,并说明最终出资人与上市公司控股股东、实际控制人
是否存在关联关系。
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