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大股东拟减持套现30亿,002640跨境通累计40亿车轮并购+25亿商誉能否无恙?

〖 2018-05-16 〗 阅读 82 次 收藏 收藏夹回 个股 列表 】 【 返回资讯首页


大股东拟减持套现30亿 跨境通40亿车轮并购能否无恙?
2018年05月16日 07:07 新浪证券综合



 并购是把双刃剑,在做大规模的同时,不可不防被并购公司业绩变脸,发生商誉减值,成
为未来利润的大杀器。

  尤其对于那些历史上并购次数多、金额大的上市公司,面包君读财报往往是直奔着商誉
减值看的。比如,在过去几年营收、利润和总市值迅速增长的热门公司——跨境通(19.920,
0.54, 2.79%)。

  2017年度,跨境通(002640.SZ)对旗下子公司山西金虎计提了309.76万元的商誉减值
准备,这是其自2014年账面首次出现商誉以来计提的第一笔减值。虽然减值金额不大,但这
对于依靠持续并购做大规模的跨境通来说,是个不可忽视的问题。

  借助多次并购,跨境通营收由2014年的8.42亿增加至2017年的140.18亿,增加了15倍有
余;归母净利润由2014年的0.33亿增加至2017年的7.51亿,增加了近22倍。

  随着账面利润增加,2014年7月初以来,公司股价最大涨幅超过8倍。加之公司为收购资
产多次定增,导致股本扩大,公司总市值亦由2014年7月初的20亿飙升至目前的300多亿。以
下为公司股价走势图:


  但是,在持续并购中,跨境通账面上积累了大量商誉。截止2018年3月31日,公司账面
上的商誉余额约25.35亿元,占到同期净资产(归母所有者权益)的42.35%。

  300多万的商誉减值,无论对于跨境通的净利润还是总资产来讲,都不是个大数字。但
投资者防患于未然,总不会错。

  更何况,公司大股东在不久前公布了减持计划,按照相关公告计算,拟减持金额或超过
30亿元。

  先从跨境通过去几年的并购说起。对于类似持续进行的并购,往往有一个形象的比喻
——车轮并购。

  300亿市值炼成记:股市输血,40亿车轮并购做大规模

  跨境通曾用名百圆裤业,原本是一家卖裤子的公司,2014年公司收购了跨境出口零售电
商——环球易购,业务重心逐渐由自有品牌裤装的批发零售转为跨境电商,并于2015年6月
更名为跨境通宝电子商务股份有限公司。

  具体来看一下这项对上市公司影响重大的收购。

  2014年7月,公司以发行股份及支付现金合计10.3亿元的对价收购环球易购100%股权,
交易完成后,公司实控人杨建新夫妇合计持股比例由56.25%下降至35.41%,原环球易购实控
徐佳东持有公司20.19%的股份,成为公司第二大股东。

  环球易购于2014年11月正式并表,合并形成商誉约8.66亿元。尽管只并表两个月的业
绩,环球易购当期即贡献了2404.72万元的净利润,占同期上市公司净利润的82.92%。

  转型电商之后,跨境通就开启了“买买买”的连续并购模式,以下为根据公开信息整理
的公司并购扩张历程:


  粗略统计,自2014年7月至今,跨境通共进行了12次并购,累计耗资超过40亿元。4年间
公司先后实施了5次定增,募资总额约50亿元。

  这一系列并购拉动了公司业绩的持续上升,自2014至2017年,公司归母净利润由0.33亿
元增至7.51亿元,累计增幅达到2175.76%。而随着业绩增长,公司的股价也是一路上扬。

  2014年7月初以来,公司股价最大涨幅超过8倍。加之公司为收购资产多次定增,导致股
本扩大,公司总市值亦由2014年7月初的20亿左右飙升至目前的300多亿。

  但一路向上的业绩走势和市场预期,却没挡住公司实控人减持“退位”的步伐。

  大股东巨额减持来袭:累计减持金额或超47亿?

  2018年4月22日,公司公告实控人杨建新夫妇拟将持有7.27%的公司股份合计约1.1 亿
股,以不低于28元/股的价格协议转让给二股东徐佳东。若此次股权转让完成,则跨境通的
实控人将变更为徐佳东,而现任实控人杨建新夫妇则可因此套现超过30亿元。

  这并非杨建新夫妇第一次减持公司股票。事实上,早在2016年,就已有大额减持动作。

  交易数据显示:2016年3月和4月,公司董事长暨实控人杨建新2次通过大宗交易合计减
持1515万股公司股票,成交均价分别为27.34元/股和31.91元/股,合计减持金额近4.4亿
元。

  2017年9月,杨建新妻子樊梅花将其所持5.02%的公司股份合计7200万股以18元/股的价
格协议转让给股东邓少炜,再次套现约12.96亿元。

  若加上2018年4月22日发布的股权转让提示公告中所披露的计划减持金额,现任实控人
杨建新夫妇合计套现金额将超过47亿元。

  纵观公司一系列资本动作,收购→更名→实控人变更,似乎更像是环球易购曲线借壳了
百圆裤业。从目前已经披露的信息来看,这一系列运作是合法合规的。回想当初,在这一系
列资本运作展开之前,公司总市值不过20亿元左右,原实控人所持市值只有十多亿。而经过
一系列并购和股票转让之后,原任实控人或许可套现累计超过40亿元,并且手中仍持有价值
不菲的股票。

  并购与资本运作的魔力可见一斑。

  商誉减值初露狰狞 年报错谬令人费解

  财报显示:2017年,因山西金虎业务量小,公司对其计提了309.76万元商誉减值。而截
止2018年3月31日,公司账面上的商誉余额约25.35亿元,占到同期净资产(归母所有者权
益)的42.35%。

  未来其他的并购是否会出现商誉减值,现在不能做出任何推断,只能留待每年底的商誉
减值测试来定夺。

  但是,跨境通的年报数据质量并不太让人放心。公司在2018年4月28日发布了2017年年
度报告,但随后又对年报的部分内容进行了修正,并在2018年5月5日发布了更新后的2017年
年度报告。

  对比两份报告发现,公司对原财报关于经营情况讨论与分析、合并利润表和重要会计政
策及会计估计中的存货跌价准备政策三个部分中合计5处内容进行了更正。更正的内容主要
涉及公司各跨境出口平台收入占营收比例、研发投入变动比例等。简单截几张图感受下:




  多处修正难免让人产生疑虑,年度报告这么重要的事情,为什么会出现这么多错误?公
司给出的数据,到底还能不能相信?

  尽管面包财经最近在专题研究商誉减值的问题,但由于跨境通的减值金额不大,原本是
没有列入优先研究计划的。真正引起我们注意的就是上述的年报修正。那就不得不来谈谈跨
境通的一些核心财务指标。

  经营性净现金流持续为负 跨境通价值几何?

  自从跨境通开启并购模式后,公司业绩持续走高,但经营性现金流却持续为负。以下为
根据公开数据绘制的公司净利润与经营性净现金流变化情况:


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  2015-2017年,跨境通合计净利润超过13亿,经营性现金流合计净流出约13.64亿元。也
就是说,这三年间,公司账面上挣到的钱超过了13亿,但是却没有经营性的现金净流入,反
而是净流出13亿多。这中间20多亿的差额是如何产生的?

  从财报上分析:公司经营性现金流与利润出现明显背离,很可能是存货大幅增加占用了
现金。

  翻查财报:公司存货由2014年底的2.94亿元增加至2017年底的38.8亿元,增加了12倍有
余。而2018年一季度,公司账面上的存货余额进一步增加至43.75亿元。

  此外,自2014年公司开启持续并购模式以来,公司的资产负债率也一路走高,从2014年
的16.92%上升至2017年的42.81%,而在最新披露的2018年一季报中,公司负债率已达
48.15%。

  商誉减值来袭,账面存货飙升,经营性现金流持续为负,大股东拟减持套现30亿。借助
持续并购而上演的市值攀升和财富故事能否持续?

  过去几年累计40多亿的并购,能否经受住未来一次次的商誉减值测试?(GCH/YYL)

  本文作者:面包财经
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